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春兴精工:关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

发布时间:2022-08-18 05:27:52 来源:hth体育备用 作者:hth体育直播

内容简介:  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“春兴精工”、“公司”)董事会于2022年5月19日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对苏州春兴精工股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函[2022]第341号)(以下简称“年报问询函”),公司董事会针对问询函中的问题组织相关部门和人员进行认真核查及分析。现将相关问题回复如下:  一、你公司于2016年4月披露的《关于投资设立控股子公司的公告》显示,与仙游得润投资有限公司(...

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“春兴精工”、“公司”)董事会于2022年5月19日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对苏州春兴精工股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函[2022]第341号)(以下简称“年报问询函”),公司董事会针对问询函中的问题组织相关部门和人员进行认真核查及分析。现将相关问题回复如下:

  一、你公司于2016年4月披露的《关于投资设立控股子公司的公告》显示,与仙游得润投资有限公司(以下简称“得润投资”)共同设立仙游县元生智汇科技有限公司(以下简称“元生智汇”),你公司出资1.02亿元,与得润投资对元生智汇分别持股51%和49%。你公司于2017年7月披露的《关于海峡元生私募基金向公司控股子公司增资的公告》显示,海峡元生私募基金拟向元生智汇增资11亿元,该私募基金由中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)代表龙兴16号定向资管计划(委托人为福建海峡银行股份有限公司,以下简称“福建海峡银行”)认购A类份额不高于8亿元,由得润投资认购B类份额不低于 3亿元,对元生智汇的增资专项用于仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目(一期)项目建设,增资后你公司、得润投资、海峡元生私募基金持有元生智汇的股权比例分别为34%、32.67%和33.33%。同时,你公司约定将无条件远期受让中信建投所持优先级基金份额,第五年、第六年每年受让金额不低于2亿元,第七年受让金额不低于2.5亿元,第八年受让剩余全部金额,并约定允许提前受让,仙游县仙财国有资产投资营运有限公司(以下简称“仙财国投”)和得润投资对前述远期受让事项提供担保,你公司为仙财国投提供的上述担保提供反担保。

  你公司2020年审计报告中强调事项段显示,仙游县人民政府于2021年4月 8日组织专题会议,研究讨论向福建海峡银行申请减免你公司、仙财国投、得润投资违约金、孳息等问题,形成仙游县人民政府《专题会议纪要》,由春兴精工支付50万元违约金后,其余违约金商请福建海峡银行给予免除。你公司按此会议纪要计提预计负债200.04万元。

  年报显示,截至2021年5月21日,仙财国投已按有关裁决要求以及有关约定向中信建投支付转让款、孳息、违约金等共计2.56亿元,上述裁决书中约定的还款义务已履行完毕。

  (一)说明与福建海峡银行发生纠纷事项的具体时间及履行临时信息披露义务的情况,并说明前述增资事项发生重大进展时履行信息披露义务的情况及合规性;

  福州仲裁委员会于2020年9月17日受理了申请人中信建投证券股份有限公司与被申请人公司、仙财国投之间的证券纠纷案【(2020)榕仲莆受5号】。根据《变更仲裁请求申请书》,申请人中信建投因变更债权计算方式,于2020年11月2日向福州仲裁委员会提交变更仲裁申请。公司于2020年11月12日收到前述仲裁事项相关文件;收悉该事件后,因该仲裁事项复杂,涉及多个被申请人,公司立即与各相关方核实仲裁事项,并于2020年11月16日(其中,2020年11月14日、15日为非交易日)披露了《关于公司涉及仲裁的公告》(2020-102)。

  根据福州仲裁委员会出具的《裁决书》【(2020)榕仲莆裁5号】,公司于2021年4月15日披露了《关于公司仲裁事项的进展公告》(2021-016)。

  务承担连带清偿责任,公司委托仙游国财先行执行仲裁决定,并由仙游国财与中信建投签订《和解协议》。截至2021年5月21日,仙财国投已按《裁决书》裁决的要求,以及《和解协议》的约定向中信建投支付转让款、孳息、违约金等共计255,669,919.52元,上述裁决书中约定的还款义务已履行完毕。公司于2021年5月21日披露了《关于公司仲裁事项执行情况的公告》(2021-043)

  综上,前述因公司法定代表人变更及元生智汇经营范围变更未按协议约定履行告知义务触发违约条款,中信建投向福州仲裁委员会提起仲裁,要求公司提前回购前述40,000万元海峡元生私募基金财产份额相关情况,公司在2020年11月16日、2021年4月15日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司涉及仲裁的公告》(2020-102)、《关于公司仲裁事项的进展公告》(2021-016)中予以披露。

  为解决(2020)榕仲莆裁5号《裁决书》的债务问题,公司和中信建投、基金管理公司福能兴业等相关方多次协商,商定了海峡元生基金份额回购及后续解决方案。并于2021年5月8日召开第四届董事会第三十四次临时会议、2021年5月21日召开2020年年度股东大会审议通过,同意公司就解决(2020)榕仲莆裁5号《裁决书》的债务问题与各方签署《元生智汇工业项目投资补充协议书》、《仙游县元生智汇科技有限公司厂房及配套设施转让回购协议书》及《海峡元生基金份额回购代付协议》。具体情况公司在2021年5月10日公告的《关于签订及相关协议暨公司对外提供反担保的公告》(2021-038)中予以披露。

  (二)说明你公司就仙财国投已支付款项2.56亿元事项是否需承担返还义务,如是,说明你公司计提预计负债、计入费用或者履行返还义务的具体情况,以及相关会计处理的合规性;

  2021年12月31日,公司将仙游县元生智汇科技有限公司(以下简称元生智汇)纳入合并范围。元生智汇就仙财国投已支付款项2.56亿元事项需承担返还义务,款项已由元生智汇支付仙财国投,上述返还义务已经履行完毕。其中元生智汇2.56亿元款项资金来源具体情况如下:

  2021年5月,仙游县人民政府、本公司、仙游得润投资有限公司(以下简称得润投资)、仙游县鼎盛投资有限公司(以下简称鼎盛投资)、元生智汇签订《元生智汇工业项目投资补充协议书》,协议约定:“为了化解海峡元生私募基金债务,鼎盛投资以8.06亿元的价格购买元生智汇产业园的土地使用权及建筑物。自鼎盛投资收购之日起,元生智汇应将产业园内土地房屋等不动产产权过户给鼎盛投资,同时回租给元生智汇,总体租金为180万元/月,租金在每季度结束后下一个月的5日前缴纳。待春兴精工、得润投资、元生智汇实施回购付清全部回购款后,鼎盛投资再协助将不动产权过户给春兴精工、得润投资或元生智汇。春兴精工、得润投资、元生智汇应确保不得晚于2025年7月13日之前以8.06亿元对上述不动产进行回购。元生智汇收到8.06亿元购买款当日应优先用于:(1)向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用约2.55亿元,由仙游县仙财国有资产投资营运有限公司代付。(2)向原设备代购投资者莆田市民生商贸有限公司支付货款及占用费约1.335亿元。(3)向仙游县仙财国有资产投资营运有限公司支付担保保证金3.99亿元。”

  元生智汇已将鼎盛投资售后回租款优先用于支付仙财国投,由仙财国投向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用。根据2021年12月30日元生智汇股东会决议,同意将收购回来的20%股份注销,公司将上述2.56亿元中的基金回购份额款项冲减该部分股份对应的实收资本和资本公积,售后回租款8.06亿元计入长期应付款,相关会计处理合规。

  (三)说明2020年仅依据前述《专题会议纪要》计提预计负债的合理性及合规性,你公司就确定无条件受让事项之日起所进行的会计处理及合规性;

  2020年9月17日,因公司法定代表人变更及元生智汇经营范围变更未按协议约定履行告知义务触发违约条款,且因项目公司元生智汇生产经营未达预期,中信建投向福州仲裁委员会提起仲裁,要求公司履行回购义务,向中信建投支付转让款25,068.62万元及孳息、违约金,仙财国投对上述债务承担连带清偿责任。

  2021年3月10日,福州仲裁委员会裁定:1、春兴精工向中信建投支付转让款及孳息和违约金;2、春兴精工向中信建投赔偿律师代理费;3、仙财国投对上述第一项、第二项裁决债务承担连带清偿责任。

  2021年4月8日,为化解海峡元生私募基金债务,仙游县人民政府组织专题会议,召集县金融办、工信局、财政局、税务局、仙港工业园管委会、福建海峡银行莆田分行、福建海峡银行仙游支行、元生智汇、仙财国投、得润投资、春兴精工等单位,研究讨论向福建海峡银行申请减免春兴精工、仙财国投、得润投资违约金、孳息等问题。会议决定: 1、本公司应按裁决金额支付转让价款及自2021年3月21日起至本金结清之日止按照裁决确定的标准计算孳息;2、裁决书所述违约金,由本公司筹资支付50万元违约金后,其余违约之商请福建海峡银行给予免除;3、福建海峡银行基于“海峡元生私募基金”持有及主张相关债权而支出的相关费用,由本公司全额偿付;以上讨论形成仙游县人民政府《专题会议纪要》。

  截至2020年12月31日,上述仲裁事项未有明确结果,仲裁涉及基金份额回购事项的具体执行方案具有不确定性,公司计提预计负债200.04万元,具体明细如下:

  [2018]榕仲裁字第504号《裁决书》执行阶段律师代理费 300,000.00 第一次仲裁执行阶段相关费用

  [2020]榕仲莆裁5号《裁决书》确定的律师费 100,000.00 赔偿律师代理费

  [2020]榕仲莆裁5号《裁决书》确定的案件受理费 1,095,389.00 案件受理费

  [2020]榕仲莆裁5号《裁决书》确定的处理费 5,000.00 案件处理费

  违约金 500,000.00 经各方协商后确认的违约金,裁决书所述的其余违约金予以免除

  根据《企业会计准则第13号——或有事项(2006)》第四条:与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量。

  由于截至2020年12月31日,上述仲裁和解事项未有明确结果,仲裁事项涉及基金份额回购事项具体执行方案具有不确定性。2021年5月仙游县人民政府、本公司、得润投资、鼎盛投资、元生智汇签订《元生智汇工业项目投资补充协议书》,才确定上述事项具体执行方案。2020年年报公司对已明确需要承担的孳息、违约金及相关费用计提预计负债,符合企业会计准则的规定。

  2017年5月24日,公司、得润投资与仙游县人民政府签订《工业项目投资协议书》,协议约定仙游县人民政府协助公司引入其他投资者以股权形式投资,在此背景下,仙游县人民政府引入海峡元生私募基金。2017年7月中信建投与公司、元生智汇签订《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》,公司、得润投资及仙财国投对海峡元生私募基金优先份额履行担保责任。2021年5月,仙财国投已完成海峡元生私募基金优先级份额相关款项支付。

  《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第一章第五条关于对衍生工具的规定,衍生工具,是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同:(一)其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动,变量为非金融变量的,该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。(二)不要求初始净投资,或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比,要求较少的初始净投资。(三)在未来某一日期结算。常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。

  《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南(2018)第

  5.1.3、关于金融资产和金融负债的确认和终止确认:“企业应在成为远期合同的一方时(承诺日而不是结算日),确认一项金融资产或金融负债。当企业成为远期合同的一方时,权利和义务的公允价值通常相等,因此该远期合同的公允价值净额为零。”

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条“企业以公允价值计量相关资产或负债,使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。”

  根据公司、元生智汇与中信建投签署的《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》(以下简称“远期转让协议”)约定,本金部分由春兴精工远期受让,转让价款的溢价由元生智汇承担。公司应对该远期合约确认为一项衍生金融工具。该衍生金融工具对应的权利是基金优先份额的公允价值,对应的义务是《远期转让协议》约定的购买金额,公司应对该衍生金融工具权利和义务的公允价值的净额确认一项金融资产或金融负债。

  根据中信建投与得润投资以及仙财国投签订的《保证合同》约定,中信建投可以将远期转让协议项下的权利义务全部或部分转移给第三人。当中信建投将远期转让协议项下的权利转移给第三人时,其相应的担保权亦同时转移,得润投资与仙财国投同意对转移的权利向受让方承担连带保证责任。同时,公司购买的是基金优先份额,其劣后份额与担保人对该优先份额承担担保责任,故该优先份额本金能够得到足额清偿。该基金优先份额无活跃市场报价,公司对其采用收益法测算,优先份额有权利按照基金合同约定全额赎回。收益法测算的基金优先份额的交易时公允价值为4亿元,公司未来需要支付的交易对价4亿元,因此,基金优先份额的公允价值与交易对价相等。

  合同权利:基金优先份额的公允价值=交易时基金优先份额的公允价值×折现率=4亿元×折现率

  各年度资产负债表日该远期合约的权利和义务相等,即该远期合同的公允价值净额为零,各年度财务报告未体现金融资产或金融负债。

  综上所述,公司对无条件受让事项之日起的会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定。

  (四)说明因仙财国投支付转让款,元生智汇股权结构发生变化的具体情况,你公司所履行审议程序、临时信息披露义务的情况及合规性,并说明如你公司就此获得元生智汇控制权,你公司2021年半年度报告、2021年三季度报告所披露数据的准确性及理由;

  为解决(2020)榕仲莆裁5号《裁决书》的债务问题,公司2021年5月8日召开了第四届董事会第三十四次临时会议、2021年5月21日召开了2020年年度股东大会审议通过,同意公司与相关各方签署《元生智汇工业项目投资补充协议书》、《仙游县元生智汇科技有限公司厂房及配套设施转让回购协议书》及《海峡元生基金份额回购代付协议》,具体情况详见公司于2021年5月10日披露的相关公告。

  根据仙游县仙财国有资产投资营运有限公司(甲方)、本公司(乙方)及仙游县元生智汇科技有限公司(丙方)共同签署的《海峡元生基金份额回购代付协议》:“二、根据中信建投(海峡银行)、福能兴业基金管理公司的要求以及《元生智汇工业项目投资补充协议书》第八项第1条约定,乙方委托甲方以甲方的名义代为支付基金份额回购款及缴纳相应的孳息、违约金、诉讼费等相关费用,并以甲方的名义持有相关的基金份额。三、在丙方收到仙游县鼎盛投资有限公司资产购买款当日将以上所需款项转账给甲方,由甲方将相关费用支付给福能兴业、中信建投(海峡银行)等单位,完成基金份额的回购。四、由福能兴业基金管理公司对基金进行清算解散,将基金份额转化成相应的股权转让给甲方。五、由甲方将基金份额转换成的对应持有丙方的股权,再转让给丙方或丙方股东。”

  截至公司《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》披露日,仙财国投已按相关协议及《裁决书》裁决的要求,向中信建投支付转让款、孳息、违约金等共计255,669,919.52元。根据《海峡元生基金份额回购代付协议》,相关基金份额已由仙财国投完成回购并由其持有。但截至《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》公告披露日,福能兴业尚未完成对基金进行清算解散,将基金份额转化成相应的股权转让给仙财国投,并由仙财国投将基金份额转换成的对应持有元生智汇的股权,再转让给元生智汇方或其股东。

  因此,公司2021年半年度报告、2021年三季度报告并未因仙财国投支付转让款进而获得元生智汇相应股权,公司2021年半年度报告、2021年三季度报告所披露数据准确。

  (五)结合仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目(一期)项目的建设进度,说明对该项目涉及的在建工程、固定资产进行减值测试、计提减值准备的具体情况及计提金额充分性;

  1、仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目(一期)项目的建设进度

  根据元生智汇投资规划,整个工程共分三期开发,一期基建工程已基本完工,计划一期投资65亿元,其中工程启动项目投资为25亿元(土建工程费用5亿元、设备购置费15亿元、流动资金5亿元)。一期项目全面投产后年创产值500万元/亩以上,创税30万元/亩(计算口径:实际缴纳税额+资产设备进项抵扣税额)以上。

  目前一期工程建设已经完工,实际投资103,415.96万元。因受经济情况等影响,原定产业并未按计划开展,目前元生智汇主要经营厂房、设备租赁,后续项目建设处于停滞状态。

  2、该项目涉及的在建工程、固定资产进行减值测试、计提减值准备的具体情况及计提金额充分性

  元生智汇存在设备闲置、经济绩效低于预期的情况,表明公司固定资产出现减值迹象。公司已聘请具有证券资质的资产评估机构对出现减值迹象的固定资产进行评估,出具了苏华评报字【2022】第073号评估报告,公司根据评估结果计提了相关资产减值准备,情况如下:

  (六)说明得润投资认购前述B类份额的具体情况,相关认购事项是否发生重大不利变化,如是,请说明你公司履行临时公告义务的情况及合规性;

  公司于2017年 7月7日披露了《关于远期受让海峡元生私募基金财产份额及相关反担保事项的公告》(2017-085),海峡基金预计总份额为11亿元,A类份额不高于8亿元,B类份额不低于3亿元。由中信建投认购海峡基金A类基金份额,得润投资认购海峡基金B类基金份额,海峡基金预计存续期限为基金成立之日起8年(经基金投资者和基金管理人共同同意可提前终止)。海峡基金预计分两期募集,每期各4亿元。根据《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》约定,公司或公司指定主体未来无条件受让基金优先级份额,公司及元生智汇应无条件履行购买及支付义务。仙财国投、得润投资对公司无条件受让份额、公司及元生智汇无条件履行购买及支付义务提供连带责任保证担保。

  2017年度,得润投资实际投资3亿元,其中1.5亿元转化为第一期海峡基金B类财产份额,剩余1.5亿元存放于基金指定账户,尚未完成第二期海峡基金B类财产份额认购。2018年11月19日,中信建投以公司及元生智汇违反前述《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》第四条违约责任之相关规定等为由向福州仲裁委员会提出仲裁申请,要求得润投资承担中信建投支付项目公司转让价款本金及相应利息等承担连带清偿责任。2019年4月29日,福州仲裁委员会裁决得润投资自裁决作出之日起10日内向中信建投支付基金财产份额转让价款本金4亿元及相关溢价款、孳息、违约金以及其他案件相关费用。得润投资剩余已支付未转换基金份额1.5亿元因上述裁决被强制执行,剩余2.5亿元中信建投向福州仲裁委员会提起仲裁,要求公司履行回购义务,福州仲裁委员于2020年9月17日受理了中信建投对公司及仙财国投的仲裁申请。2021年3月10日,福州仲裁委员会就上述仲裁事项出具了《裁决书》【(2020)榕仲莆裁5号】。截至2021年5月21日,仙财国投已按《裁决书》裁决的要求,向中信建投支付转让款、孳息、违约金等共计255,669,919.52元,并根据《海峡元生基金份额回购代付协议》,前述第一期A类基金份额已由仙财国投完成回购并由其持有。至此,中信建投所有出资全部撤回,根据《海峡元生基金份额回购代付协议》,公司、元生智汇、仙财国投各方同意由福能兴业基金管理公司对基金进行清算解散。

  2018年11月19日,中信建投向福州仲裁委员会提出仲裁申请,要求被申请人得润投资承担中信建投支付项目公司转让价款本金及相应利息等承担连带清偿责任。前述仲裁事项的仲裁结果不涉及公司应承担的责任和需履行的义务。2020年9月17日,中信建投向福州仲裁委员会提起仲裁,要求公司及仙财国投履行回购义务,2021年3月10日,福州仲裁委员会就上述仲裁事项出具了《裁决书》【(2020)榕仲莆裁5号】。前述仲裁情况公司在2020年11月16日、2021年4月15日、2021年5月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司涉及仲裁的公告》(2020-102)、《关于公司仲裁事项的进展公告》(2021-016)、《关于公司仲裁事项执行情况的公告》(2021-043)中予以披露。

  (七)结合得润投资在私募基金中承担的角色及对应会计处理,说明你公司无条件受让A类份额事项是否涉及你公司需就私募基金对应结构化主体进行会计处理或者纳入你公司合并报表及理由,如是,请说明是否需就以前年度会计报表予以更正。

  2017年 8月,福能兴业代表海峡元生私募基金对元生智汇进行首次增资55,000万元,基金构成情况如下:

  基金名称:海峡元生私募基金(福能兴业代表海峡元生私募基金,作为元生智汇的股东)。

  基金份额实缴:中信建投认购的A级份额8亿,其中已实缴4亿,得润投资认购的B级份额3亿已全部实缴。故得润投资按照1.5亿元转换基金份额,剩余1.5亿元存放在基金指定账户。得润投资为海峡元生私募基金的 B 类份额实际出资人,也是海峡元生私募基金的实际控制人。

  得润投资2016年8月18日直接向元生智汇出资0.98亿元,2017年度实际出资3亿元用以认购海峡基金劣后级基金份额,其中1.5亿元转换基金份额间接向元生智汇出资,剩余1.5亿元存放在基金指定账户,并且未完成第二期海峡基金劣后级基金份额认购。2018年11月19日,中信建投以公司及元生智汇违反前述《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》第四条违约责任之相关规定等为由向福州仲裁委员会提出仲裁申请,要求得润投资承担中信建投支付项目公司转让价款本金及相应利息等承担连带清偿责任。2019年4月29日,福州仲裁委员会裁决得润投资自裁决作出之日起10日内向中信建投支付基金财产份额转让价款本金4亿元及相关溢价款、孳息、违约金以及其他案件相关费用。2019年9月20日得润投资前期已支付未转换基金份额1.5亿元被强制执行,转化为对元生智汇的投资,账面列报长期股权投资科目合计3.98亿元。

  2020年4月20日,公司与中山松德签订了《股权转让协议》,协议约定中山松德拟将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。

  由于前述15,000万元交易价格对应的股权比例在《股权转让协议》中未明确约定,为了维护公司及股东利益,公司先后于2021年4月、12月与得润投资股东中山松德、邹仁君沟通协商,并签署了《股权调整协议》、《股权转让协议》。为补偿得润投资所持元生智汇股权所享有的前期业绩亏损,公司与中山松德、邹仁君达成一致,同意调整为:以人民币1元受让邹仁君持有的得润投资44.3647%的股权;以人民币15,000万元受让中山松德所持有的得润投资11.7770%股权。

  公司于2021年12月28日取得得润投资、元生智汇控制权。根据2021年12月30日元生智汇股东会决议,元生智汇股东会决议同意将赎回的20%股份予以注销,冲减该部分股份对应的原始投资金额(对应的注册资本和资本公积)。

  根据《企业会计准则第 33 号合并财务报表》(2014年修订)第七条对“控制”的定义如下:控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  综上,公司并不实际控制海峡元生私募基金,在2021年12月28日前也未实际控制得润投资,无需就私募基金对应结构化主体进行会计处理或者纳入合并报表,无需就以前年度会计报表予以更正。

  根据《企业会计准则第 33 号合并财务报表》(2014 年修订)第七条对“控制”的定义如下:控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  《企业会计准则第 33 号合并财务报表 》(2014 年修订)第十四条进一步对表决权比例未超过半数的情形作出了原则性规定:

  “第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但综合考虑下列事实和情况后,判断投资方持有的表决权足以使其目前有导被投资方相关活动的,视为投资方对被投资方拥有权力:

  ①投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度。

  ②投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权,如可转换公司债券、可执行认股权证等。

  在公司本期收购得润投资股权之前,元生智汇实际持股比例为:春兴精工40.2%,得润投资 39.8%,福能兴业 20.0%。公司与其他投资方不存在潜在的表决权。得润投资为海峡元生私募基金的B类份额实际出资人,也是海峡元生私募基金的实际控制人,从持股比例而言,得润投资实际控制元生智汇.59.2%的股份。公司执行董事、经理、监事由股东会聘任或选举产生,股东会会议由股东按照出资比例行驶表决权,元生智汇的经营决策不受春兴精工控制,公司单方面并不拥有对元生智汇的控制。根据福能东方(300173)年度报告披露数据显示,得润投资作为福能东方重要联营企业披露,其信息披露包含元生智汇财务数据列报,即在公司本期收购得润投资股权之前,元生智汇由得润投资进行控制并纳入其并表范围。

  综上所述,在公司本期收购得润投资股权之前,公司对元生智汇不具有控制权,对元生智汇长期股权投资按照权益法进行核算,会计处理符合会计准则的相关规定, 无需就以前年度会计报表予以更正。

  (八)请年审会计师对上述问题(二)(三)(五)(七)进行核查并发表明确意见。

  1、获取并核查《元生智汇工业项目投资补充协议书》、《专题会议纪要》等相关资料,关注公司会计处理是否符合企业会计准则的规定。

  2、获取并复核管理层对长期资产是否存在减值迹象的判断依据,评估外部评估专家的独立性及专业胜任能力,复核公司管理层和外部评估专家采用的减值测试方法选取的适当性,减值测试依据的关键假设及关键参数选取的合理性。

  3、获取并检查相关公司章程、工商登记变更记录、相关股权转让款项的支付凭证、管理层关键人员任免文件、公司内部控制制度等资料,评价管理层对控制权、合并时点的判断是否符合企业会计准则的规定。

  1、元生智汇就仙财国投已支付款项2.56亿元事项需承担返还义务,款项已由元生智汇支付给仙财国投,上述返还义务已经履行完毕,相关会计处理符合会计准则的相关规定。

  2、公司2020年依据前述《专题会议纪要》计提预计负债及公司确定无条件受让事项之日起所进行的会计处理符合企业会计准则的规定。

  3、仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目(一期)项目固定资产减值准备计提金额充分。

  4、公司无条件受让A类份额事项不涉及公司就私募基金对应结构化主体进行会计处理或者纳入公司合并报表,无需就以前年度会计报表予以更正。

  二、年报显示,你公司于2020年以1.5亿元向中山松德科技投资有限公司(以下简称“中山松德”)购买得润投资30.6123%的股权,于2021年12月31日收购中山松德、邹仁君所持得润投资股权并对得润投资的持股比例增至56.1417%,并纳入你公司合并报表。前述股权转让事项完成后,你公司直接及间接持有元生智汇78.5094%股权。因仙游得润、元生智汇无实质性经营业务,主要资产为固定资产并以厂房对外出租获取租赁收入,因此你公司将上述业务认定为资产收购,并将收购价款与被收购公司的资产价值差额计入资产减值损失。长期股权投资项下对元生智汇权益法下确认投资损失1.52亿元、其他原因减少1.35亿元。

  《内部控制鉴证报告》显示,前述交易未经有资质的中介机构进行审计、评估工作,股权交易定价依据不充分,与投资相关的内部控制存在缺陷。

  你公司于2016年4月披露的《关于投资设立控股子公司的公告》显示,得润投资的股东为顾德刚、潘春洪和黄东龙,分别持股40%、30%和30%。

  (一)结合得润投资自设立以来的股权结构历史沿革,说明你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与得润投资各股东间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系;

  自得润投资成立之日2016年4月20日—2017年5月4日,得润投资股权结构如下:

  2017年5月4日,邹仁君及中山松德科技投资有限公司与得润投资原股东签署《股权转让协议》,并于2017年5月5日完成工商变更手续,变更后至本公司获得得润投资股权56.1417%股权前(即自2017年5月5日—2021年12月27日),得润投资股权结构如下:

  根据得润投资相关自然人股东顾德刚、黄东龙、潘春洪、邹仁君出具的《确认函》,以及中山松德科技投资有限公司公开披露的信息,本公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与得润投资各股东间不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

  (二)说明前述历次收购得润投资股权的具体情况,包括收购目的、作价依据及合理性、交易对手方、收购时点得润投资的主要财务数据等,并说明履行审议程序及未进行临时公告的合规性;

  2020年4月20日,公司与得润投资股东中山松德科技投资有限公司(以下简称“中山松德”)签订了《股权转让协议》,协议约定中山松德拟将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。本次交易具体情况如下:

  公司于2016年4月27日召开第三届董事会第十一次临时会议,并于2016年5月18日召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》,同意公司与得润投资共同设立仙游县元生智汇科技有限公司。元生智汇注册资本为20,000 万元,其中春兴精工以自有资金出资 10,200 万元,占元生智汇总股本的51%,得润投资以自有资金出资9,800万元,占元生智汇总股本的49%。

  公司于2017年3月22日、2017年4月10日分别召开第三届董事会第二十二次临时会议以及2017年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于控股子公司重大投资项目的议案》,同意公司子公司元生智汇拟投资建设智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目,项目总投资65亿元。基于上述重大投资项目,2017年5月24日,公司、得润投资、仙游县人民政府以及项目公司元生智汇共同签署了《工业项目投资协议书》。

  公司于2017年7月6日、2017年7月17日分别召开第三届董事会第二十七次临时会议以及2017年第五次临时股东大会,审议通过了《关于海峡元生私募基金向公司控股子公司增资的议案》、《关于远期受让海峡元生私募基金财产份额的议案》等议案,同意海峡元生私募基金(由福建省福能兴业股权投资管理有限公司作为基金管理人发行并依法设立的契约型私募股权基金)向元生智汇增资,资金专项用于仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目(一期)项目建设。

  海峡基金预计总份额为11亿元,A类份额和B类份额的配比原则上低于8:3,即A类份额不高于8亿元,B类份额不低于3亿元。中信建投证券股份有限公司拟代表“龙兴16号定向资管计划”认购海峡基金A类基金份额,仙游得润投资有限公司拟认购海峡基金B类基金份额。海峡基金预计分两期募集,资金募集完成后将分两次对元生智汇增资。2017年7月,第一期基金份额实缴后公司与元生智汇、中信建投签署了《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》(以下简称:“《远期转让协议》”),协议约定公司未来将无条件受让当期基金优先级份额(以下简称“转让标的”),公司及元生智汇应无条件履行购买及支付义务,转让标的可由公司或公司指定主体承接,公司承诺其指定的主体未承接的情况下,公司仍须无条件承接转让标的(以下简称“本次远期受让”)。公司或公司指定主体拟受让中信建投持有并完成实缴的当期基金财产份额,转让价款的本金由公司或公司指定主体支付、转让价款的溢价部分由元生智汇支付。同年7月,得润投资、仙财国投及中信建投签署了《保证合同》,得润投资及仙财国投对《远期转让协议》中写明的公司无条件受让份额、公司及元生智汇无条件履行购买及支付义务提供连带责任保证担保。

  2017年9月18日,海峡基金第一期增资办理完成工商变更登记手续,前述增资完成后,元生智汇注册资本为25,000 万元,其中公司以自有资金出资10,200万元,占比40.80%,得润投资以自有资金出资9,800万元,占比39.20%,福建省福能兴业股权投资管理有限公司(代表海峡基金)出资5,000万元,占比20%。

  2018年11月19日,中信建投以公司及元生智汇违反前述《远期转让协议》第四条违约责任之相关规定等为由向福州仲裁委员会提出仲裁申请,要求得润投资承担中信建投支付项目公司转让价款本金及相应利息等承担连带清偿责任。2019年4月29日,福州仲裁委员会裁决得润投资自裁决作出之日起10日内向中信建投支付基金财产份额转让价款本金4亿元及相关溢价款、孳息、违约金以及其他案件相关费用。得润投资并因此被强制执行1.5亿元,以中山松德为代表的得润投资相关股东就前述仲裁事项、执行情况与公司时任管理层进行沟通协商。经公司与得润投资相关股东协商,并基于仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目(一期)项目建设未达预期之现状,公司管理层拟计划通过收购得润投资部分股权进一步获得项目公司元生智汇股权,以达到实际控制元生智汇。从公司长远利益考虑,实际控制元生智汇将有利于公司进一步拓展公司主营业务领域,优化公司产业布局,扩大公司业务链,有利于公司抢占市场,进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。

  综上,经公司2020年4月17日召开的总经理办公会议决议通过,公司与得润投资股东中山松德于2020年4月20日签订了《股权转让协议》,约定中山松德拟将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。

  根据上述2020年4月17日公司《总经理办公会议决议》,本次交易拟依据得润投资2019年12月31日的净资产,以及中山松德投资得润投资公司的原始投资成本1.5亿元作为交易对价。具体情况如下:

  股东姓名或名称 认缴出资额(万元) 持股比例 实缴注册资本(万元) 计入资本公积(万元)

  截至上述《股权转让协议》签订之日,中山松德持有得润投资30.6123%的股权,同时,中山松德同意由其负责与得润投资股东邹仁君沟通,各方同意按实际出资额调整各自持有标的公司的股权比例,调整后的股权结构如下:

  按照实际出资额调整股权比例后,中山松德预计持有得润投资49.4505%股权,调整后中山松德投资标的公司原始投资成本15,000万元对应的股权份额为32.9670%,截至2019年12月31日,得润投资净资产为45,080.31万元,根据调整后的股权占比,净资产45,080.31*32.9670%=14,861.63万元。

  综上,以截至2019年12月31日得润投资净资产45,080.31万元为基础,结合按实际出资额调整股权比例后15,000万元对应的股权份额32.9670%,中山松德投资标的公司的原始投资成本15,000万元对应的净资产份额为14,861.63万元,经公司与中山松德协商,同意公司以15,000万元交易价格受让该部分股权。

  根据2020年4月20日公司与中山松德签订的《股权转让协议》,协议约定中山松德负责与得润投资股东邹仁君沟通,各方同意按实际出资额调整各自持有标的公司的股权比例,中山松德将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。

  由于前述15,000万元交易价格对应的股权比例在《股权转让协议》中未明确约定,为了维护公司及股东利益,公司先后于2021年4月、12月与得润投资股东中山松德、邹仁君沟通协商,并签署了《股权调整协议》、《股权转让协议》。

  《股权调整协议》约定,得润投资2020年12月31日之前的亏损,由得润投资原股东邹仁君和中山松德按原有出资比例承担;扣除2020年12月31日之前的亏损后,得润投资2020年末净资产为26,718.11万元。以截至2020年12月31日得润投资净资产为基础,为补偿得润投资所持元生智汇股权所享有的前期业绩亏损,公司最终以15,000万元(26,718.11万元*56.1417%)交易价格取得得润投资56.1417%股权。

  本次交易对方为得润投资股东中山松德科技投资有限公司,截至上述《股权转让协议》签署之日,中山松德持有得润投资30.6123%的股权。

  上述投资事项经公司2020年4月17日召开的总经理办公会议决议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定:

  (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

  (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。

  “第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会有权决定符合以下标准的交易事项(如未达到董事会审议标准的交易事项由公司总经理办公会议审议决定,超过董事会审批权限上限的交易事项必须提交股东大会审议决定):

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

  但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提交股东大会审议;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,还应提交股东大会审议;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议;

  (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。

  (七)单项金额或连续 12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上,50%以下的资产抵押事项;

  本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目

  的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。”

  结合上述《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州春兴精工股份有限公司章程》的有关规定,截至2020年4月20日《股权转让协议》签订之日,标的公司主要财务指标占上市公司最近一期经审计主要财务指标具体情况如下:

  2)交易标的2019年度净利润绝对值1.92万元占春兴精工2018年度经审计净利润3,999.68万元的0.05%;

  综上,本次交易在公司总经理办公会议审议权限内,未达到公司董事会审议及披露标准,上述交易公司未进行临时公告。

  根据2020年4月20日公司与中山松德签订的《股权转让协议》,协议约定中山松德负责与得润投资股东邹仁君沟通,各方同意按实际出资额调整各自持有标的公司的股权比例,中山松德将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。

  由于前述15,000万元交易价格对应的股权比例在《股权转让协议》中未明确约定,为了维护公司及股东利益,公司先后于2021年4月、12月与得润投资股东中山松德、邹仁君沟通协商,并签署了《股权调整协议》、《股权转让协议》。为补偿得润投资所持元生智汇股权所享有的前期业绩亏损,公司与得润投资原股东中山松德、邹仁君达成一致,同意调整为:以人民币1元受让邹仁君持有的得润投资44.3647%的股权;以人民币15,000万元受让中山松德所持有的得润投资11.7770%股权。各方同意并按照上述调整后的股权比例于2021年12月28日完成得润投资的工商变更,最终公司以15,000万元交易价格取得得润投资56.1417%股权和控制权。上述股权调整事项经公司2021年12月20日召开的总经理办公会议决议通过。

  (三)结合历次收购事项涉及的单体报表列报、合并报表列报的情况,说明其合规性;

  2020年4月20日,公司与中山松德签订了《股权转让协议》,协议约定中山松德拟将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。

  由于前述15,000万元交易价格对应的股权比例在《股权转让协议》中未明确约定,为了维护公司及股东利益,公司先后于2021年4月、12月与得润投资股东中山松德、邹仁君沟通协商,并签署了《股权调整协议》、《股权转让协议》。为补偿得润投资所持元生智汇股权所享有的前期业绩亏损,公司与中山松德、邹仁君达成一致,同意调整为:以人民币1元受让邹仁君持有的得润投资44.3647%的股权;以人民币15,000万元受让中山松德所持有的得润投资11.7770%股权。

  各方同意并按照上述调整后的股权比例于2021年12月28日完成得润投资的工商变更,最终公司以15,000万元交易价格取得得润投资56.1417%股权和控制权;同时,公司取得对元生智汇的控制权。

  母公司单体报表层面,按照支付对价计入长期股权投资15,000万元,成本法核算。合并报表层面,购买日资产账面价值与公允价值之间的差异分摊至固定资产,差额12,247.95万元计入资产减值损失。

  根据《第二十六章-企业合并》中指出,企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权,即:要形成会计意义上的企业合并,前提是被购买的资产或资产负债组合要形成业务。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权,而被购买方(或被合并方)并不构成业务,则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是资产、负债的组合时,应识别并确认所取得的单独可辨认资产(包括符合《企业会计准则第6号-无形资产》中无形资产定义和确认标准的资产)及承担的负债,并将购买成本基于购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值,在各单独可辨认资产和负债间进行分配,不按照企业合并准则进行处理。

  根据《--应用指南》规定,业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合,该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入。《企业会计准则解释第13号》指出,合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合(以下简称组合)构成业务,通常应具有下列三个要素:1、投入,指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。2、加工处理过程,指具有一定的管理能力、运营过程,能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。3、产出,包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益,以及企业日常活动产生的其他的收益。合并方在合并中取得的生成经营活动或资产的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程,且二者相结合对产出能力有显著贡献,该组合才构成业务。

  因得润投资、元生智汇无实质性经营业务,且元生智汇主要资产为厂房、土地和设备,不满足企业会计准则及准则注释中规定的业务三要素(即投入、加工处理过程和产出),公司依据《企业会计准则》、《应用指南》等相关规定,结合实际情况,判断对得润投资、元生智汇的股权收购不构成业务。故公司将此次股权收购认定为一项资产收购而非构成业务的企业合并。

  (四)结合前述第一问的回复,说明仙财国投已支付款项2.56亿元并已履行完毕还款义务的情况下,你公司在前述股权转让事项完成后认定直接及间接持有元生智汇股权比例为78.5094%的理由,以及元生智汇少数股东持股比例计算的依据及合规性;

  2020年4月20日公司与得润投资股东中山松德签订股权转让协议,并于2021年取得得润投资56.1417%股权,转让对价1.5亿元。2021年12月28日,得润投资进行投资人(股权)变更及公司章程变更,变更后股权结构如下:

  注1:根据公司与得润投资原股东邹仁君和中山松德签订的《仙游得润投资有限公司股权调整协议》约定,得润投资2020年12月31日之前的亏损,由得润投资原股东邹仁君和中山松德按原有出资比例承担;扣除2020年12月31日之前的亏损后,得润投资2020年末净资产为26,718.11万元,公司以15,000万元对价购买的股权占净资产份额56.1417%。

  根据仙财国投与春兴精工、元生智汇签订《海峡元生基金份额回购代付协议》,待基金清算后由仙财国投将基金份额转换成的对应持有元生智汇的股权,再转让给元生智汇或元生智汇的股东。截至2021年5月21日,仙财国投已代公司支付完基金份额回购款项及相关费用2.56亿元。

  2021年12月公司取得得润投资的股权比例为56.14%,并完成工商变更登记。根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中关于如何确定合并日或购买日的相关规则,同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移:(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。公司以2021年12月28日为取得得润投资的合并日,考虑到公司持有元生智汇的40.80%股权,得润投资持有元生智汇39.20%股权,公司以2021年12月28日为取得元生智汇的合并日。

  同时,根据2021年12月30日元生智汇股东会决议,同意将收购回来的20%股份注销,调减该部分股份对应的原始投资金额(对应的注册资本和资本公积)。

  综上,公司已完成基金份额回购款项的支付,同时于2021年12月底取得得润投资控制权,间接控制元生智汇,上述基金份额赎回事项仅剩基金清算手续办理,不构成业务实质影响。故按照实质重于形式原则,20%股份注销后,元生智汇的股权结构为春兴精工占比51%,得润投资占比49%。

  综上所述,公司购买中山松德、邹仁君持有的得润投资股权交易完成后,春兴精工对得润投资实际出资占比 56.1417%。公司对元生智汇的总持股比例=51%+56.1417%*49%=78.5094%,少数股东比例为21.4906%(1-78.5094%),计算方式符合企业会计准则规定。

  (五)列示你公司将收购价款与被收购公司的资产价值差额计入资产减值损失的具体金额及计算过程、被收购公司的资产细项及对应金额,说明仙财国投已支付款项2.56亿元是否对资产减值损失金额构成影响及理由;

  1、收购价款与被收购公司的资产价值差额计入资产减值损失的具体金额及计算过程

  公司收购价款与被收购公司的资产价值差额计入资产减值损失的具体金额及计算过程如下表所示:

  (b) 春兴精工对元生智汇的长期股权投资账面价值金额 13,541.20

  2 得润投资+元生智汇净资产份额(元生智汇净资产份额详见以下“2、被收购公司的资产细项及对应金额”) 16,293.25

  收购得润投资支付价款与得润投资账面净资产差额及元生智汇股权购入与处置差异合计12,247.95万元计入资产减值损失,列报固定资产-房屋建筑物减值准备。

  被收购公司的资产细项及对应金额如下表所示,固定资产公允价值金额经由具有证券资质的资产评估机构出具苏华评报字【2022】第073号评估报告进行公允价值确认,其余项目按照账面价值确认。

  根据《企业会计准则第 4 号——固定资产(2006)》第七条:固定资产应当按照成本进行初始计量。第八条:外购固定资产的成本,包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

  由于公司对元生智汇的收购视为资产收购,按《企业会计准则第 4 号——固定资产(2006)》的规定,按照购买价款确认固定资产的初始入账价值。购买价款与公允价值的差额计入资产减值损失。

  仙财国投已支付款项2.56亿元系元生智汇将鼎盛投资售后回租款优先用于支付仙财国投,由仙财国投向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用。根据2021年12月30日元生智汇股东会决议,同意将收购回来的20%股份注销,公司将上述2.56亿元中的基金回购份额款项冲减该部分股份对应的实收资本和资本公积。上述事项导致元生智汇股权公允价值金额减少,间接导致资产减值损失金额增加。

  (六)结合你公司与投资相关的内部控制设计、执行的具体情况,以及2021年度开展投资的名称及对应金额,说明在前述内部控制存在缺陷的情况下所开展投资的合规性,你公司为纠正前述缺陷拟采取的措施(如有);

  关于对外投资管理,公司实行专业管理和逐级审批制度。同时制定了相应的《对外投资管理制度》,《对外投资管理制度》规定:

  “第十条 对外投资由公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准。公司发生的对外投资交易(本条简称“交易”)低于下列任一计算标准10%的,由公司总经理办公会议审议批准;达到或超过下列任一计算标准10%,且未超过其50%的,由董事会审批决定:

  (一)交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例;

  (四)交易成交的金额(含承担的债务和费用)或交易涉及的资产净额(以二者较高者计算)占公司最近一期经审计的净资产的比例;

  第十一条 公司发生的交易达到或超过下列任一计算标准50%的,应提交公司股东大会批准:

  (一)交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例;

  (四)交易成交的金额(含承担的债务和费用)或交易涉及的资产净额(以二者较高者计算)占公司最近一期经审计的净资产的比例;

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算,涉及上市公司的计算标准以合并会计报表口径为计算标准。”

  除上述《对外投资管理制度》外,公司按照国家相关法律、法规制定了苏州春兴精工股份有限公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等内部控制规则。

  2021年度公司对外投资事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司有关内部控制规则及制度执行,具体情况如下:

  对外投资项目 注册资本(万元) 认缴出资额(万元) 投资方式 持股比例 审批情况

  投资设立春兴精工(徐州)有限公司 1,000 1,000 新设 100% 经公司总经理办公会议决议通过

  投资设立安徽量子通智能科技有限公司 3,000 900 新设 30% 经公司总经理办公会议决议通过

  投资设立春兴精工(泗洪)有限公司 5,000 5,000 新设 100% 经公司总经理办公会议决议通过

  上述对外投资项目均为投资设立公司全资或参股子公司,不涉及股权收购或出售事项,无须聘请中介机构开展审计、评估工作。主管投资工作部门对以上投资项目进行初步评估,提出投资建议,并制定了可行性研究报告提交至公司总经理办公会议评估,上述对外投资项目已经公司总经理办公会议决议通过。

  关于《内部控制鉴证报告》显示,得润投资收购事项未经有资质的中介机构进行审计、评估工作,股权交易定价依据不充分,与投资相关的内部控制存在缺陷。公司十分重视《内部控制鉴证报告》反映出的问题,从全面加强内部控制出发,拟实施的整改措施如下:

  (4)强化借助外部中介机构力量,介入对外投资的事前、事中和事后的风险管理和控制。

  (七)在未纳入合并报表时,你公司可就元生智汇按权益法核算投资损失,但在进一步增加持股比例并纳入合并报表后,你公司将上述业务认定为资产收购,请说明该项认定的合规性,对元生智汇的投资是否具备按成本法核算的条件及理由。

  根据《第二十一章 企业合并》指出,“如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权,而被购买方(或被合并方)并不构成业务,则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时,应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配,不按照企业合并准则进行处理。”

  《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定,业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合,该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

  《企业会计准则解释第 13 号》指出,合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合(以下简称组合)构成业务,通常应具有下列三个要素:1.投入,指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。2.加工处理过程,指具有一定的管理能力、运营过程,能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。3.产出,包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益,以及企业日常活动产生的其他的收益。

  收购日元生智汇主要资产为厂房、土地及设备,业务为厂房及设备租赁,没有以上准则及准则解释中规定的业务的三个要素(即投入、加工处理过程和产出),故将对元生智汇的收购认定为一项资产收购而非业务收购。